środa, 12 czerwiec 2019 11:36

Kto reprezentuje spółkę, a kto przedsiębiorcę?

Napisane przez Sławomir Skupień


Oceń ten artykuł
(0 głosów)

Każdy, kto prowadzi działalność gospodarczą zawiera umowy. Aby umowa była zawarta prawidłowo, musi być podpisana przez odpowiednio umocowaną osobę. W innym wypadku umowa nie ma mocy obowiązującej. Kiedy zatem dostajemy umowę podpisaną przez osobę, która ma napisane na pieczątce „dyrektor” albo „manager”, to czy wszystko jest w porządku? Postaram się odpowiedzieć na to pytanie.

Przedsiębiorca a spółka

Przedsiębiorca to osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców. W celu rozpoczęcia działalności konieczny jest wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Spółka to działalność kilku (lub więcej) osób, oparta na umowie lub statucie (gdzie spółka stanowi jednostkę organizacyjną odrębną od jej wspólników), które działają dla wspólnego celu, którym zazwyczaj jest prowadzenie działalności gospodarczej. Spółki działają na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych i dzielą się na spółki osobowe (jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska, gdzie w sprawach spółki działają sami wspólnicy) i kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, gdzie sprawy spółki prowadzi zarząd, który mogą stanowić inne osoby niż wspólnicy). Dla powstania spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Należy tu też wspomnieć spółkę cywilną, która w przeciwieństwie do spółek wspomnianych wyżej nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej, lecz jest jedynie formą współpracy kilku niezależnych przedsiębiorców.

Przedsiębiorca, co do zasady, dokonuje czynności prawnych (czyli podpisuje umowy i inne dokumenty) osobiście we własnym imieniu.

Spółki osobowe są reprezentowane (czyli osobami uprawnionymi do podpisywania umów i dokumentów) przez wspólników. W spółce jawnej jest to zazwyczaj każdy wspólnik, a w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej wspólnik będący komplementariuszem. Wyjątkiem jest tutaj spółka partnerska, w której może być powołany zarząd. Trzeba jednak wiedzieć, że w umowie spółki wspólnicy mogą tak ustalić zasady reprezentacji spółki, że nie każdy wspólnik jest uprawniony do jej reprezentowania.

Spółka to działalność kilku (lub więcej) osób, oparta na umowie lub statucie, które działają dla wspólnego celu, którym zazwyczaj jest prowadzenie działalności gospodarczej.

Zdarzają się również spółki komandytowe oraz komandytowo-akcyjne, w których komplementariuszem jest inna spółka, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komplementariuszem może być bowiem osoba prawna. W takiej sytuacji komplementariusz będący spółką (np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) jest reprezentowany przez swój zarząd. Mamy tu zatem „piętrową” konstrukcję w dochodzeniu do ustalenia konkretnych osób fizycznych, które są uprawnione do reprezentowania spółki komandytowej.

Spółki kapitałowe są reprezentowane przez zarząd. Zarząd może być organem kolegialnym (kilkuosobowym) bądź jednoosobowym. W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji może być uregulowany w umowie spółki w dowolny sposób. Z reguły spółkę reprezentuje każdy członek zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie, jednak możliwe są również inne kombinacje. Jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, wówczas stosuje się bezpośrednio przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu łącznie albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. (...)

Czytany 121 razy